Le large éventail d'implications sur les acquisitions et les cessions d'entreprises est une préoccupation majeure ces jours-ci pour deux autres membres qui se sont joints à la discussion - Ignacio Macias, directeur général de Pysma Ibérique et Mark Herbick, président-directeur général de Pursant LLC. Membres du Deal Network de YPO, les trois directeurs généraux manœuvrent le paysage actuel des fusions et acquisitions et constatent un changement de pratique vers des dispositions plus conviviales pour les acheteurs et la nécessité d'ajuster les évaluations et la diligence raisonnable des acheteurs alors que les acheteurs et les vendeurs examinent la protection des transactions. mécanismes de leurs transactions.
Résultats de la volatilité du marché à ce jour
Herbick décrit l'impact à ce jour d'un point de vue américain comme triple. «Lorsqu'un délai de début mars est arrivé et que le verrouillage s'est installé, nous avons vu trois résultats différents dans le monde des fusions et acquisitions. Tout ce qui était sur le point d'aller au marché était mis en pause complète. Les acheteurs et les vendeurs essayaient de comprendre la configuration du terrain », dit-il. "Tout ce qui était sous lettre d'intention, en diligence raisonnable (phase), évoluait à un rythme d'escargot dans toutes les industries en raison des incertitudes globales... avec le mouvement de ces accords dépendant du paiement."
Le troisième résultat était des accords conclus avec des entreprises jugées écrasées par la pandémie, et celles-ci ont été résiliées. "En bref, les transactions aux États-Unis ont chuté de 50 % par rapport à l'année dernière, le tout au cours des trois dernières semaines de mars. Tout le monde a claqué sur les pauses », explique Herbick.
Macias a été le témoin direct de l'évolution rapide de la dynamique des transactions. "J'étais au milieu d'une transaction transatlantique et j'avais trois accords alignés, tous sous LOI (lettre d'intention). Les acheteurs et les vendeurs avaient un accord-cadre, puis le COVID-19 arrive », dit-il. "Juste après cela, avec l'incertitude croissante, les vendeurs et les acheteurs ont réalisé qu'une renégociation était nécessaire."
Macias a pu conclure le premier accord en trouvant des solutions créatives pour combler l'écart de valorisation, notamment en se concentrant sur l'instauration de la confiance, en négociant des clauses de complément de prix liées à des jalons et en amenant les banques à l'accord le plus tôt possible.
“. . . les personnes assises sur la clôture seront motivées à effectuer des transactions, ce qui entraînera une augmentation du volume à l'arrière de cela. — Mark Herbick, PDG Pursant LLC
Variations régionales et sectorielles
Pour Quemada, dont la société possède des bureaux dans 42 villes du monde, le marché des fusions et acquisitions a varié selon les régions et les secteurs. « En Asie, les choses sont revenues à la normale et nous concluons des accords. Il y a une liberté de mouvement. En Europe, dans les pays du Nord comme la Norvège, la Suède et l'Allemagne, l'activité est quasiment repartie, notamment dans le capital investissement. Dans le sud de l'Europe, c'est différent. Les fusions et acquisitions (l'activité) ont presque complètement gelé.
Quemada ajoute également que les entreprises des secteurs qui en ont bénéficié, comme l'alimentation, progressent, mais avec une diligence raisonnable plus longue et continue. En plus d'un processus de transaction plus long, des mesures pour calculer les jalons d'earn-out sont soigneusement prises en compte. "Ils (acheteurs et vendeurs) parlent de changement de structure et de conditions et s'entendent sur des compléments de prix."
Tout en faisant la distinction entre les gagnants et les perdants selon les secteurs et les zones géographiques, tous trois soulignent l'importance que les vendeurs, qui n'ont pas besoin de vendre maintenant, utilisent ce temps à bon escient, en se réorganisant si nécessaire pour prouver aux futurs acheteurs potentiels leur modèle commercial résilient.
Avenir post-pandémie
Alors que les entreprises naviguent dans les incertitudes de 2020, Herbick estime que la période d'un marché favorable aux vendeurs est terminée et qu'une courte période de neutralité, penchée sur un marché favorable aux acheteurs pendant un an ou deux, a commencé.
"Il y a un consensus sur le fait qu'il y aura un pic d'activité de fusions et acquisitions au cours de la seconde moitié du troisième trimestre de 2020. Beaucoup voient une augmentation (de l'activité) par rapport à la période pré-COVID-19." Il ajoute que "ce (COVID-19) est un gros coup de poing au visage pour de nombreux propriétaires d'entreprise, donc les gens assis sur la clôture seront motivés à effectuer des transactions, ce qui entraînera une augmentation du volume à l'arrière de cela".
Les vendeurs, il a également été discuté, tenteront de négocier des clauses d'earn-out qui permettent des paiements d'earn-out flexibles. Les dispositions appropriées dépendront de la volonté des deux parties de prendre des risques et de l'impact du COVID-19 sur l'entreprise cible.
"Le paiement a été un point sensible dans les entreprises du marché intermédiaire. Les compléments de prix sont très courants. Mais souvent, c'est un deal killer. Les parties ne sont pas à l'aise avec les compléments de prix… . Mais, après le COVID, les vendeurs motivés y seront plus réceptifs tandis que d'autres s'en iront », explique Herbick.
